[Economy] 경제용어 - 장외시장, 전환사채, 정크본드

 

 

 

경제 용어 공부 !

 

 

 

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1. 장외시장

일반적으로 증권유통시장은 거래소시장과 장외시장으로 구별되는데, 광의의 장외시장은 거래소시장 밖에서 유가증권의 거래가 이루어지는 시장의 총칭으로, 상장유가증권은 물론 비상장유가증권에 대하여 고객과 증권회사, 증권회사 상호간 또는 고객 상호간의 개별적인 접촉에 의해 거래가 이루어지는 비조직적·추상적 시장이다.

거래방법에 따라 '직접거래시장(no broker market)'과 '점두시장(over the counter market)'으로 구분되는데, 직접거래시장은 투자자 상호간의 개별적 접촉과 협상에 의해 주식거래가 이루어지는 시장이고, 점두시장은 중개기관인 증권회사의 창구에서 주식거래가 이루어지는 시장으로 이를 일반적으로 협의의 장외시장이라 한다.

오늘날 선진 각국에서는 이런 점두시장을 중심으로 장외시장을 제도화함으로써 거래소시장에 준하는 조직적인 대형시장으로 발전되고 있다. 제도화된 장외시장의 예로는 미국의 나스닥(NASDAQ) 시장, 일본의 주식점두시장 등이 있으며, 한국에서는 1987년 4월부터 주식장외시장을 개설·운영하고 있다.

장외시장은 거래소시장에 비해 다음과 같은 특징을 갖는다.  ① 거래소시장이 매매거래를 위한 일정한 장소와 시설 등을 필요로 하는 데 비해 증권회사 자체가 하나의 독립적인 시장을 형성하고 있으며, 증권회사는 전국 각 지점을 장외거래를 위한 장소로 사용하고 있어 전국 어디서든 거래가 가능하다. ② 거래소시장이 다수의 매도자와 매수자의 경쟁을 통해 거래조건을 결정하는 경쟁매매인 데 비해 주로 증권회사와의 전화 또는 전산망에 의해 거래와 관련된 정보를 상호교환함으로써 매도·매수측이 적합한 상대방을 구하여 직접 협상을 통해 가격·수량·결제시기 등 거래조건을 결정하는 상대매매를 하고 있다. ③ 거래소시장은 경쟁매매방식을 취하고 있으므로 특정한 시점에서의 특정종목의 가격은 하나밖에 존재하지 않지만 개개 증권회사의 점두에서 개별적으로 행해지기 때문에 동일 종목이 동일 시각에 거래되는 경우에도 둘 이상의 복수가격이 형성될 수 있다. ④ 거래소시장은 상장증권만을 거래하지만 비상장증권은 물론 일정한 조건 아래에서 상장증권까지도 거래가 가능하므로 거래대상 종목이 다양하다. ⑤ 거래대상이 다양하기 때문에 자료나 정보를 입수할 기회가 많고 시장 전체의 동향에 정통한 증권회사가 중심이 되어 거래가 이루어지는 것이 일반적이다.

장외시장은 거래소시장이 행하기 곤란한 부문을 수행하는 보완적 기능을 하거나, 증권가격이 형성될 때 견제적 기능을 하기도 하고, 경우에 따라서는 거래소시장과 경쟁관계가 되어 경쟁적 기능을 하는데, 이러한 기능을 통해서 비상장기업의 건전한 육성과 유통시장의 규모확대 및 질적 향상에 기여하고 있다.

- ChatGPT
"장외시장(OTC Market)"은 주식, 채권, 파생상품 등이 공개 거래소에 상장되지 않은 시장을 말합니다. 이는 공개 시장이나 거래소에 상장되지 않은 자산들을 직접적으로 거래하는 공간이며, 주로 금융 기관 간에 직접적으로 체결되는 거래가 이루어집니다. 장외시장은 공개 시장과는 달리 중앙 집중된 거래 시스템이 없으며, 거래는 주로 전화나 전자 플랫폼을 통해 이루어집니다.

장외시장에서 거래되는 자산에는 주식, 채권, 외환, 금융 파생상품, 원자재 등이 포함될 수 있습니다. 이러한 시장은 주로 대기업, 금융 기관, 투자 기관 등이 서로의 필요에 따라 체결하는 거래가 주를 이루고 있습니다. 공개 시장이나 거래소에 상장되지 않은 기업이나 자산은 장외시장에서 유동성을 확보하고 투자자들과 거래할 수 있습니다.

장외시장에서의 거래는 대체로 비공개적이며, 투자자들 간의 협상과 소통이 중요한 역할을 합니다. 이는 공개 시장과는 다르게 투자자에게 더 많은 유연성을 제공하지만, 동시에 투명성이 상대적으로 낮을 수 있습니다.

 

 

2. 전환사채

자본주의 시장경제의 꽃은 법인, 그 중에서도 기업이다. 개인이 떠안을 수 있는 이상의 위험(Risk)을 질 수 있도록 한 기업의 등장은 인류가 보다 크고 긴 꿈을 꾸도록 했다. 기업이 일을 해 이윤을 내려면 먼저 투자를 받아야 한다. 창업자가 직접 자본금을 투자할 수도 있고, 다른 사람에게 돈을 빌릴 수도 있다. 투자상품으로 분류하자면 전자가 주식, 후자는 채권이나 은행대출(loan)이다. 기업이 자금을 융통하는 큰 수단 2가지가 바로 주식과 채권이다. 자본시장은 이들 두 가지 상품의 거래시장을 말한다. 그런데 주식과 채권의 특징을 모두 가진 `야누스'가 있다. 전환사채(convertible bond, CB)가 바로 그 주인공이다.

주식과 채권의 회색지대
`채권 + 주식으로 전환할 수 있는 선택권(옵션).' CB를 짧게 요약하면 이렇게 표현할 수 있다. 처음 기업이 이를 발행할 땐 보통의 회사채와 똑같지만 일정한 기간이 지나 주식전환권이 발동하면 투자자가 원할 때 채권을 주식으로 바꿔 주가상승에 따른 차익을 볼 수 있는 구조다. 일단 주식전환권을 행사하면 그 다음부터는 채권이 아닌 일반 주식으로 변한다는 점에서 전환사채는 주식과 채권의 회색지대에 있다고 말할 수 있다.

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 개념 비교.

전환사채의 개념과 자주 비교되는 것이 신주인수권부 사채(bond with warrants, BW)다. CB와 BW, 두 상품 모두 기업의 자금조달방법을 다양화하기 위해 활용되고, 기업인수합병(M&A)시 많이 활용된다는 점에서는 같다. 특히 BW는 본질적으로, 채권과 주식을 연결한 조건을 가졌다는 점에서 CB와 같다. 그러나 CB는 전환권 행사에 의해 `채권'의 지위는 사라진다. 반면 BW는 신주인수권 행사와 별도로 만기까지 채권은 그대로 존속된다. 한마디로 BW는 발행 후 일정기간이 지나면 특정한 가격(이를 신주인수가격이라 한다)으로 발행주식을 살 수 있는 자격을 주는 동시에 만기까지 채권의 이자와 원금도 받을 수 있는 상품이다. 주식상승에 따른 자본이득, 채권에서 나오는 이자수입을 다 받기 때문에 BW의 채권 표면이자율은 CB보다 낮다. 둘 사이의 차이는 CB는 주식으로 전환할 수 있는 채권인 반면 BW는 신주인수권이 붙은 회사채라는 것이다. BW는 본질이 채권이라 부를 수 있고, 신주인수권을 행사하려면 별도의 추가자금이 필요하다.

발행기업, 투자자들이 모두 선택하는 이유는?
CB는 한 단계 도약을 노리지만 투자유치에 어려움을 겪는 기업, 채권과 주식의 장점을 모두 취하려는 투자자들에게 폭넓게 이용된다. 왜 그럴까? 우선 자금을 조달해야 하는 기업 입장에서 CB는 자금을 끌어 모으는 비용, 즉 이자비용은 줄이면서 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다. 주식전환권리를 주기 때문에 CB의 이자수준은 일반 채권에 비해 낮다. 현재 재무상태가 취약하지만 연구개발이나 혁신을 통해 한 단계 발전하려는 기업, 거래실적이 적어 자금조달조건이 좋지 않지만 미래를 자신하는 중소기업에게 CB는 자본금확충이나, 채권발행을 대신할 좋은 대안이다. 좋은 의도는 아니지만 기업들 중에는 CB 발행 시 투자자에게 전환권 행사가액을 낮게 정해, 유상증자에 비해 전환사채를 이용하는 것이 자금조달 측면에서 손쉽다는 것을 악용하는 경우도 있었다. 이 경우 해당기업의 주식가치가 떨어지기 때문에 기존 주주들은 간접적으로 피해를 입을 수 있다.

투자자 입장에서 보면 CB는 채권과 주식의 투자이득을 동시에 노릴 수 있는 옵션을 준다. 일반채권보다 다소 낮지만 일정한 이자소득이 보장되는데다 기업의 성장성이 높다고 판단할 경우 전환권을 행사해 주식매각차익을 노릴 수도 있다. 이 때문에 회사의 경영구조를 개선해 수익을 노리는 사모펀드(private equity fund) 중에서는 CB를 이용한 투자에 나서는 경우가 많다. 초기 채권으로 투자한 금액을 경영개선 과정을 보아가며 주식으로 전환해 회사의 자본건전성을 높여주면서, 펀드의 수익도 높여가는 의중인 셈이다.

CB는 기업의 인수합병 과정에서도 그 활용도가 높다. 안정적인 채권투자의 성격과 동시에 인수기업의 잠재적인 지분을 가질 수 있기 때문에 인수합병 과정에서 참가자들을 끌어들이기 유리한 구조를 가지고 있는 까닭이다.

기업과 투자자의 편익을 증진한다는 이런 관점을 인정해 우리나라의 상법도 전환사채의 발행을 인정한다. 그리고 발행절차 등에 관해서도 명확히 규정하고 있다(상법 513∼516조). 상법은 전환사채의 발행, 인수권을 가진 주주의 권리, 발행절차와 등기 등에 대해 독립적인 규정을 가지고 있다. 규정에 따르면 CB의 발행은 회사정관이나 이사회가 전권을 가지고 결정할 수 있다.상법에서 CB에 직접 표시해야 하는 내용의 예를 들면 아래와 같다.

상법에 규정된 전환사채에 직접 표시해야 하는 내용 예시.

금융위기 후 자본건전성 강화수단으로
2008년 글로벌 금융위기 이후 CB는 그 구조를 유사하게 활용한 금융시장의 안정수단으로도 검토되고 있다. 바젤위원회는 이 상품을 역전환사채(reverse convertible debenture)라고 이름 붙였다. 기본적으로 CB와 구조는 같지만 주식으로 전환할지 여부를 결정하는 주체가 금융감독기관이나 정부가 된다는 점에서 ‘역(逆)’자가 붙었다. 규제가 도입될 경우 은행 등 금융회사들은 일정 수준의 역전환사채를 발행해야 할 것으로 보인다. 이 채권은 시장에서 정상적으로 유통되다 해당 금융회사의 자본건전성이 악화되거나, 경영이 부실해졌거나, 금융시장이 급격하게 경색됐을 때 자동적으로 `주식'으로 전환돼 해당회사의 건전성을 보완하는 장치로 기능할 전망이다. 이 제도는 광의의 전환자본(convertible capital)으로도 해석된다. 리처드 헤링 와튼스쿨 교수는 매일경제와의 인터뷰에서 ‘전환자본’ 개념에 대해 "미국 내에서만 16개가 넘는 ‘서로 다른’ 행사조건에 대한 논의가 나올 정도로 관심이 높다"고 언급한 바 있다.

- ChatGPT
전환사채(Convertible Bond)는 회사가 발행하는 채권의 한 유형으로, 향후 주식으로 전활할 수 있는 권리가 부여된 채권을 말합니다. 이는 채무불이행 위험이 있는 채권의 특징과 주식의 잠재적 이익을 결합한 금융 상품입니다.

전환사채의 주요 특징은 다음과 같습니다:

이자 지급: 전환사채는 일정 기간마다 이자를 지급하는 채권입니다. 이자는 채권의 가치와 부담을 나타냅니다.
전환이 가능한 권리: 투자자는 전환사채를 보유한 상태에서 향후 일정 기간 동안 주식으로 전환할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 이 권리를 행사하면 회사는 해당 채권을 주식으로 전환해야 합니다.
전환 비율: 전환사채의 발행 시에는 전환 비율이 결정되는데, 이는 몇 주의 주식으로 전활될 수 있는지를 나타냅니다. 예를 들어, 1,000달러 액면가의 전환사채의 전환 비율이 20:1이라면, 투자자는 1,000달러로 20주의 주식으로 전환할 수 있습니다.
만기일: 전환사채는 일정한 만기일이 존재하며, 만기에 도달하면 투자자에게 원금 상환이 이루어집니다.

전환사채는 기업이 자금을 조달하면서 동시에 주주와의 금융적 유대관계를 형성하는 방법으로 사용됩니다. 투자자는 전환사채를 통해 이자 수익을 얻을 수 있고, 주식 시장에서의 주가 상승에 따라 주식으로의 전활을 통해 추가적인 이익을 창출할 수 있습니다. 기업은 이를 통해 이자 부담을 줄이면서 자본을 조달할 수 있는 장점을 가집니다.

 

 

3. 정크본드

정크본드는 직역하면 '쓰레기 채권'이란 뜻이지만 경제 분야에서는 수익률은 높은 반면 신용도가 취약한 채권이란 뜻으로 사용된다. 고수익 채권(high-yield bond), 열등채(low quality bond)라고도 한다. 기업의 신용도가 매우 낮아 회사채 발행이 불가능한 기업이 발행하는 회사채인 만큼 이자율과 리스크 모두 높다. 세계적 신용평가기관인 무디스(Moody's)는 신용등급이 Ba1 이하, S&P(Standard & Poor's)는 BB+ 이하인 경우에 정크본드로 분류하고 있다. 

이 용어는 1970년대 미국 정크본드 시장의 대부로 불렸던 마이클 밀켄(Michael Milken)이 하위등급 채권을 정크라고 부른 데서 유래되었으며, 1989년 파산한 드렉셀사가 많이  발행하면서부터 일반에 널리 알려졌다. 

정크본드는 당시 신용도가 높은 우량기업이 발행한 채권 중 발행기업의 경영 악화나 실적부진 등으로 가치가 떨어진 채권을 가리키는 말이었다. 하지만 최근에는 악성채권과 더불어 성장성은 있으나 신용등급이 낮은 중소기업이 발행한 채권이나 기업 인수·합병(M&A)에 필요한 자금을 조달하기 위해 발행한 채권을 포함하는 개념으로 확대되었다. 

- ChatGPT
"정크본드(Junk Bond)"는 일반적으로 투자등급보다 낮은 신용 등급을 가지고 있는 회사나 발행체가 발행하는 채권을 가리키는 용어입니다. 이러한 채권은 고위험 고수익 채권이라고도 불리며, 높은 이자율을 제공하는 대신 투자 등급이 낮아 부도의 위험이 높은 채권을 말합니다.

정크본드는 주로 신용 등급이 낮은 기업이 자금을 조달하기 위해 발행됩니다. 이들 기업은 일반적으로 높은 부채비율, 낮은 신용평가 등으로 인해 일반적인 채권 시장에서는 낮은 등급을 받게 됩니다. 따라서 이들이 발행하는 채권은 투자 등급이 아닌 고위험 채권으로 분류됩니다.

정크본드의 주요 특징은 다음과 같습니다:

고위험 고수익: 정크본드는 일반적으로 고위험 고수익 투자로 간주됩니다. 높은 이자율은 투자자에게 높은 수익 기회를 제공하지만, 부도의 위험이 함께 따릅니다.

신용등급: 정크본드는 투자 등급이 아닌 비투자 등급 또는 시장에서는 "배드"라고도 불리는 신용등급을 가집니다.

부도 위험: 정크본드 투자는 부도의 위험이 높기 때문에 투자자는 이를 고려하여 투자해야 합니다. 부도 시에는 원금의 일부 또는 전부를 손실할 수 있습니다.

자금 조달: 기업들은 자체적으로 일반 채권 시장에서 자금을 조달하기 어려울 때 정크본드를 발행하여 자금을 확보할 수 있습니다.

정크본드 시장은 높은 리스크와 높은 수익을 원하는 투자자들 사이에서 인기를 끌지만, 동시에 부도 위험이 존재하므로 신중한 투자가 필요합니다.

 

 

 

 

- 출처

[네이버 지식백과] 장외시장 [off board market, 場外市場] (두산백과 두피디아, 두산백과)

[네이버 지식백과] 전환사채 - 주식과 채권의 두 얼굴 (금융사전, 김태근, 전정홍)

[네이버 지식백과] 정크본드 (시사상식사전, pmg 지식엔진연구소)

 

 

 

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